湖北一公司董事长诉“东家”董事会议程序违法

    法制日报武汉6月24日电(记者 刘志月 马维博)公司未将会议通知有效告知董事长,在董事长没有参加会议的情况下,董事会作出的决议是否有效?

    记者今天获悉,湖北省武汉市洪山区人民法院审理了一起董事长起诉所在公司的民事纠纷案。法院审理后作出一审判决:未有效通知董事长参加的董事会决议无效。

    此案原告是湖北武汉紫菘房地产建筑集团股份有限公司董事长、法定代表人朱明生,被告是紫菘集团及5名董事。

    今年4月23日,朱明生向洪山区人民法院提交诉状。洪山区法院于当天立案受理,依法适用简易程序进行审理。

    判决书显示,朱明生在诉状中称,4月17日,在没有发出任何会议通知的前提下,紫菘集团召开仅有5名董事即被告张某、陈某、谢某等人参加的董事会,并形成专题会议纪要,作出罢免朱明生董事长职务、公司财务收支由董事会和监事会联合小组主持、2015年5月6日召开股东大会的决议。

    朱明生向法院诉请,根据《中华人民共和国公司法》及紫菘集团公司章程,上述董事会的召开违反法定程序,请求法院依法撤销该专题会议所形成的决议,并由紫菘集团承担此案全部诉讼费用。

    5月22日,洪山区法院公开开庭审理此案。

    在庭审中,被告紫菘集团及张某、陈某、谢某等5人共同辩称:2014年,紫菘集团股东们到公司要求换届选举董事、监事,要求发放红利,朱明生本来答应召开董事会,但后来又取消,股东们很不满。

    今年4月17日,股东们集体到紫菘集团要求召开董事会、罢免董事长,情绪激动。被告多次给朱明生打电话通知,后者均挂断电话。

    “董事会是在股东们的坚持下召开的,罢免了董事长,并决定分红。董事会是在原告一再拖延的情况下召开的,公司临时董事会的决议合法有效。”被告方辩称。

    法院审理查明,今年4月,紫菘集团部分股东向原告朱明生及其他董事要求召开公司股东大会,讨论公司年度股东分红方案；当月17日,公司部分股东再次到公司,要求尽快召开公司股东大会,因原告朱明生当日在外办事不在公司,一股东便打电话给原告,原告因故未能接电话。在原告不在公司的情况下,公司其他董事、全体监事及部分股东在公司召开了专题会议,并形成决议:免去原告朱明生的公司董事长职务；2015年5月6日召开公司股东大会,选举新一届公司董事会及监事会。

    法院判决书还显示,原告朱明生在提起诉讼的同时,还向法院提出行为保全申请,要求中止4月17日董事会决议的执行,并提供了担保,法院依法准许并作出裁定。

    洪山区人民法院审理后认为,被告紫菘集团2015年4月17日专题会议,从名称上看是专题会议,但参加会议的人员是除原告朱明生之外的全体董事和监事,作出的决议内容属于公司董事会职权范围,故该专题会议决议应为公司董事会决议。根据公司法及被告紫菘集团公司章程规定,公司董事会由董事长负责召集并主持,董事长不能履行或不履行职务的,由半数以上董事推荐的董事履行职务,董事会应于会议召开十日前通知全体董事,董事会召开临时会议,可以另定通知方式和通知时限。

    据此,法院认为,被告紫菘集团2015年4月17日召开的董事会议,在通知没有到达原告朱明生的情形下召开并形成决议,剥夺了原告与会及召集主持的权利,且被告方在诉讼过程中也未提交原告朱明生不能或不履行职务行为的证据,此次会议违反国家法律及公司章程的规定,会议程序违法,所形成的会议决议应予撤销。

    6月3日,洪山区法院据此作出一审判决:撤销被告武汉紫菘房地产建筑集团股份有限公司2015年4月17日专题会议作出的全部决议。目前,原、被告均未提起上诉。

（编辑：曾伟龙）