超150名投资人拟组团起诉聚美优品

周昀，是西雅图一家计算机软件公司的资深程序员，同时也是一个“坚定持有”聚美优品的海外投资者。

说他是“坚定持有者”一点都不夸张。他一直在重仓聚美，从聚美股价20美元一直加仓到5美元。不仅如此，他还曾向他的3个朋友极力推荐了聚美，认为这是一直潜力股。

不过，幸运的是，这位3位朋友中，只有一位被套牢，其余两位是近期股价5-6美元的低位才进入的。

“听到聚美优品7美元私有化的消息，我震惊了。”2月22日，周昀对《国际金融报》记者表示，这个私有化是在聚美股价跌到历史最低点、按照十个交易日的平均价基础上来溢价私有化邀约的。这个价格低于聚美优品在美股市场97%的交易时段，相当于是只有最近半个月购入聚美股票的人才可以盈利，所有在聚美上市两年来，相信聚美的中长期投资者都是被套牢的。

北京时间2月17日晚间，聚美优品(NYSE：JMEI)宣布收到来自CEO陈欧、产品副总裁戴雨森，以及红杉资本组成的收购方递交的每美国存托股(ADS)7美元的价格私有化申请。

虽然这一价格比聚美优品提出私有化前2月16日收盘价5.83美元溢价20%，但正是这极低的私有化价格让投资者们愤怒。

目前，这些怒火中烧的投资者正在向聚美优品发难，他们已经联合起来准备到海外起诉。

2月22日，《国际金融报》记者从一个关于聚美小股东维权的微信群群主张先生处获悉，加入这个维权群的投资者已经超过150人。他们准备在聚美优品的上市地美国以及注册地开曼群岛两地进行诉讼工作。

不过，对于中小股东的质疑，聚美优品比较淡定。2月22日，当《国际金融报》记者再次拨打聚美优品CEO陈欧的电话仍处于无人接听状态。其公关部人员则表示，目前能对外公布的只有私有化公告，其他不予置评，“有消息会第一时间通知”。

中小投资人抱团上诉

张先生告诉记者，加入维权微信群的投资者已经在150人以上。经粗略统计，其中，最大的亏损是300万美元，亏损达100万美元左右有的2至5人，数十万美金的则有数十人。

在这些投资人中，已有超过50个人组成了一致行动人，总的股数大约在100万股。

“目前，在美国已经和律师开始取证。”张先生说，但因为聚美优品并非在美国上市，所以只能起诉其财务造假、操纵股价和误导投资人等行为，而无法起诉起底价私有化行为。

同时，他们在聚美优品的注册地开曼群岛的相关起诉工作也在进行。

据张先生介绍，这两个地点的起诉工作，由两部分人组成，一是直接起诉人，这些都是海外华人、中国在海外工作或留学的人，或者位于国内的专业投资人，其次比较多就是授权的连署人。

“由于此前在开曼群岛起诉的案例较少，所以由几位在海外的投资人和法律行业的投资人，正在协同调研开曼的起诉。”张先生说。

此外，维权组织今日还在网站上发表了一篇名为《写给徐小平的一封信》(徐小平是聚美优品的天使投资人、独立董事)。

在信中，投资人表示，陈欧在聚美优品股价探底时刻选择私有化，使大部分股东都蒙受损失，显然有失公允。但在VIE和AB股的架构下，这些小股东只能被迫交出筹码，认亏出局。但制度缺陷不应成为违背企业家精神的借口，聚美优品私有化的一纸邀约，无疑是违背自由、平等、守信的契约精神，使得所谓互联网一代的中国企业家精神荡然无存。

信中请求徐小平过问此事，因为此事还会影响中国企业的海外商誉，使其背负信任的十字架。

怒起私有化价格

近年来，中概股私有化案例很多，但为何此次聚美优品的私有化能让投资者如此激动？归根结底还是在私有化价格上。

此次聚美优品选择私有化的收购价远低于历史成交均价。2014年5月16日，聚美优品IPO发行价为22美元，而当年其成交均价高达25.08美元/ADS。2015年，聚美优品的全年成交均价是15.05美元/ADS。即使以2016年2月17日宣布私有化的前60个交易日，聚美优品成交均价也在7美元以上，为7.84美元/ADS。

如果从2014年5月16日上市之日到2016年2月16日提出私有化邀约这天来算，22个月的成交均价也在20.64美元/ADS。

所以，聚美优品上市以来共570个交易日，仅仅有21个交易日股价是低于管理层的7美元私有化邀约价的，而这21个交易日也正好是聚美优品管理层提出私有化邀约的前21个交易日。

对于私有化，陈欧在内部邮件中进行了说明，他表示，被严重低估是作出自由化决定的重要原因。“在目前的美股市场，我们被严重低估了。虽然每一个私有化的公司都会强调自己被市场低估了，这看起来是陈词滥调，但对于聚美来说，这是一个毋庸置疑的事实。”

“按照陈欧内部邮件的说法，聚美在美国是被严重低估的，但是他又提出一个非常低的价格私有化，这就等于把那些买聚美，相信聚美价值的中小投资者坑了。”周昀说。

在周昀的眼中，聚美优品是一只潜力股，是价值投资的首选。

财务数据显示，从盈利能力看，聚美优品早在2012年Q2就实现盈利，毛利率和净利率均不错，并且保持了连续14个季度的盈利。2013和2014年的利润规模达5779万和7232万美元，2015年上半年，聚美Non-GAAP净利润3726万美元，虽然2015年Q3由于外汇损失计提和跨境电商的短期投入出现了近年来的首次亏损，但是陈欧在财报电话会议里表示，Q4将重新恢复盈利，8家投行对聚美Q4利润预期约781万美元，那么，预计聚美2015年仍然能实现3318万美元的净利润。

但陈欧在此时私有化，对于这些价值投资者来说，无疑是当头棒喝。

或难阻私有化步伐

令投资人无奈的是，私有化顺利完成几乎不成问题。

一方面，从投票权来看，收购方占聚美优品投票权90%以上，基本可以保证私有化的顺利进行。

另一方面，从收购金额来看，此时回购进行私有化绝对是划算的买卖。截止到2015年12月，陈欧持有聚美优品35.05%的股份、红杉资本持股28.78%、戴雨森持股为5.45%，这意味着私有化财团一共持有聚美优品69.28%的股份。

私有化财团只需要收购剩下的31.72%的股份。而徐小平、华兴资本还持有约10%的股份，若这一部分加入到私有化财团，私有化财团可能只需要再私有化剩余约28%的流通股。

聚美优品私有化的总金额是9亿美元，收购这部分股份的成本约2.52亿美元。这笔资金对于聚美优品来说并不是问题。截至2015年9月30日，聚美优品持有现金和现金等价物总额为21亿元(约合3.322亿美元)。

除非这些维权者起诉成功，才会改变目前的私有化进程。

上海汇业律师事务所合伙人吴冬在接受《国际金融报》记者采访时表示，开曼群岛对中小投资者的保护力度小，更多的是维护机构投资人以及管理层，所以诉讼成功的难度较大。

相比之下，美国对于中小投资者的法律比较健全。

不过，此前也不乏小股东在开曼群岛反对私有化成功的案例。据张先生介绍，2014年8月，开曼法院有了历史上第一个小股东成功反对私有化的案例，最后不但迫使私有化发起方加价17%，还要支付给上诉股东所有诉讼期间的利息。(国际金融报记者 史燕君)