停复牌新规将严控“忽悠式重组” 为冲刺MSCI扫清障碍

中国证券报记者获悉，在已发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的基础上，新修订的停复牌新规将最快于下周发布，市场关注的“忽悠式重组”问题将遭到严控。同时，停复牌新规还将对A股上市公司随意停复牌、停牌时间过长的问题作出限制，这也被市场看作是A股为冲关MSCI扫除的一大障碍。

　分阶段细化披露

“2015年1月和11月，上交所分别发布了《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》，上周我们对这两个规定进行了修订，并将于下周或者下下周发布新的停复牌新规，深交所也将同时发布。”上交所有关人士日前表示。

据了解，在即将发布的停复牌新规中，备受市场关注的“忽悠式重组”将受到严控。2013年以来，国内并购市场异常活跃，同时，失败案例也急剧上升。在这其中，以推高股价等为目的的“忽悠式重组”不在少数，“停复牌已经被很多上市公司滥用，有的公司在公布重组预案并复牌后股价大幅上涨，大股东等相关方借机减持，随即宣布重组失败，还有的公司甚至通过反复进行‘忽悠式重组’渲染重组预期，从而掩护大股东等相关方套利。这种随意停复牌、‘忽悠式重组’的行为不但扰乱了正常的市场秩序，还有内幕交易的风险。”有市场人士在接受中国证券报记者采访时表示。

“忽悠式重组”也成为监管层进行监管的重点。以上交所为例，2015年，在三类重点监管情形中，除了“信息披露不公平不及时、误导性陈述、滥用直通车渠道、业绩预告”以及“违规举牌和减持股份、董监高买卖股票、关联交易、资金占用”外，“停牌不审慎、忽悠式重组”成为监管的另一大重点领域。

对此，停复牌新规将通过分阶段细化披露等手段加以严控。“如果上市公司因涉及重大资产重组进行停牌，那么第一个月它需要披露重组标的的行业类型，如果第二个月和第三个月继续停牌，那么需要进一步披露重组标的的具体情况。如果复牌后换了一个重组标的，那么我们就要回溯它当初披露的重大资产重组进展情况是否准确以及是否实际执行，如果有问题会采取相应的监管措施甚至稽查措施。同时，对于事前监管，我们可能还会对停牌重组前的股东变动情况、前四大股东的情况有相应的监管要求。”上交所有关人士表示。

为冲刺MSCI扫清障碍

即将发布的停复牌新规也被市场解读为A股冲关MSCI所做的必要准备。“鉴于深港通随时可能会宣布，预计今年6月MSCI会宣布将A股纳入其指数。”花旗集团(Citi)分析师孙贤兵在5月16日发布的研报中指出，MSCI将在香港时间6月15日上午5点宣布纳入A股，实施将在2017年年中。

不过，在冲关MSCI的路上，A股仍有障碍需要清除，停复牌问题便是其一。“随意停复牌、停牌时间过长一直是A股广为诟病的问题，特别是去年股灾期间，甚至出现了‘千股停牌’的奇观，这与通行的国际惯例和市场惯例是严重不符的。我们知道，很多境外机构，他们会非常关注流动性的问题，随意停复牌、停牌时间过长不但会影响正常的市场交易，还会对市场以及个股的流动性产生非常大的影响。特别是沪港通开通以来，上述矛盾变得愈发突出。”上述市场人士指出。

停复牌新规的发布将为A股被纳入MSCI新兴市场指数扫清一大障碍。华泰证券指出，自MSCI启动关于中国A股加入MSCI新兴市场指数审核至今，已经历将近3年时间。2013年6月12日，MSCI启动对于A股纳入MSCI新兴市场指数的审议和征询工作，开始对中国A股进行首次评估，次年3月11日，MSCI公布A股加入的具体办法及初步权重。2014年4月，中国宣布沪港通项目计划开启，并于当年11月正式运行，在2014年度市场划分审议中，决定暂不将A股纳入新兴市场指数，但仍保留在审核名单中。

进入2015年，中国于3月宣布深港通项目计划，在当年6月的年度审议中，MSCI表示A股仍将保留在审核名单中，待进一步审议，并且提出A股市场三类改善要求，分别为资本管制、额度分配流程以及收益权分配等问题。2016年4月，MSCI再次提出中国A股评估征询，在三类改善要求基础上，进一步提出A股公司停牌的任意性及境外设立A股衍生产品限制等问题。（任明杰）